PROCEDURA

ZGŁOSZEŃ WEWNĘTRZNYCH I PODEJMOWANIA DZIAŁAŃ NASTĘPCZYCH

ORAZ OCHRONY SYGNALISTÓW 

obowiązująca w Grupie Kapitałowej SpecInvest

Właściciel dokumentu

• Koordynator, tj. Przedstawiciel Grupy Kapitałowej w osobie prokurenta Spółki SpecInvest Spółki z ograniczona odpowiedzialnością Beta Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Komandytowa jest osobą odpowiedzialną za zapoznanie wszystkich osób zarządzających oraz pracowników spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej SpecInvest z postanowieniami Procedury oraz za jej aktualizację i zmiany.
• Wyznaczony Koordynator odpowiada za nadzór nad funkcjonowaniem Procedury w Grupie Kapitałowej SpecInvest.

Cel

• Celem Procedury jest wprowadzenie zgodnego z prawem krajowym i europejskim mechanizmu przeciwdziałania oraz zwalczania nieprawidłowości w funkcjonowaniu organizacji. Polega on na stworzeniu systemu zgłaszania nieprawidłowości oraz ustanowieniu efektywnego mechanizmu ich rozpatrywania. Jednocześnie Procedura ma na celu ochronę interesów osób zgłaszających nieprawidłowości, osób pomagających Sygnalistom w dokonaniu zgłoszenia oraz osób powiązanych z Sygnalistą w celu zapewnienia im ochrony przed ewentualnymi działaniami odwetowymi. Niniejsza Procedura obowiązuje wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej SpecInvest, bez względu na poziom zatrudnienia występujący w danej spółce. Dopuszcza się modyfikację Procedury, w zakresie wynikającym z przepisów prawa krajowego do którego jurysdykcji należy Spółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej SpecInvest.

Definicje i oznaczenia

Użyte w treści dokumentu definicje oznaczają:

• Spółka – SpecInvest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Beta Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka komandytowa,
• Grupa Kapitałowa SpecInvest (dalej GK SI) – SpecInvest Sp. z o.o. oraz jej spółki zależne lub powiązane,
• Spółka zainteresowana – Spółka z GK SI, której dotyczy Zgłoszenie,
• Procedura – niniejsza procedura dokonywania Zgłoszeń,
• Ustawa – ustawa z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz. U. z 2024 r. poz. 928),
• Informacja o naruszeniu prawa - informacja, w tym uzasadnione podejrzenie dotyczące zaistniałego lub potencjalnego naruszenia prawa, do którego doszło lub prawdopodobnie dojdzie w którejkolwiek ze spółek z GK SI, w której Sygnalista uczestniczył w procesie rekrutacji lub innych negocjacji poprzedzających zawarcie umowy, pracuje lub pracował, lub w innym podmiocie prawnym, z którym Sygnalista utrzymuje lub utrzymywał kontakt w kontekście związanym z pracą, lub informacja dotycząca próby ukrycia takiego naruszenia prawa,
• Sygnalista – osoba fizyczna, która zgłasza lub ujawnia publicznie Informację o naruszeniu prawa uzyskaną w ramach przeszłych, obecnych lub przyszłych działań związanych z wykonywaniem pracy na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego stanowiącego podstawę świadczenia pracy lub usług lub pełnienia funkcji w spółce z GK SI lub na rzecz spółki z GK SI w przypadku, gdy istnieje możliwość doświadczenia Działań odwetowych, w tym:
• pracownik,
• pracownik tymczasowy,
• osoba świadcząca pracę na innej podstawie niż stosunek pracy, w tym na podstawie umowy cywilnoprawnej,
• osoba, która uzyskała Informację o naruszeniu prawa przed nawiązaniem stosunku pracy lub innego stosunku prawnego stanowiącego podstawę świadczenia pracy lub usług lub pełnienia funkcji w spółce z GK SI lub na rzecz spółki z GK SI lub już po ich ustaniu,
• przedsiębiorca,
• prokurent,
• akcjonariusz lub wspólnik,
• członek organu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
• osoba świadcząca pracę pod nadzorem i kierownictwem wykonawcy, podwykonawcy lub dostawcy,
• stażysta,
• wolontariusz,
• praktykant,
• Działanie odwetowe - bezpośrednie lub pośrednie działanie lub zaniechanie w ramach przeszłych, obecnych lub przyszłych działań związanych z wykonywaniem pracy na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego stanowiącego podstawę świadczenia pracy lub usług lub pełnienia funkcji w spółce z GK SI lub na rzecz spółki z GK SI, które jest spowodowane Zgłoszeniem lub ujawnieniem publicznym i które narusza lub może naruszyć prawa Sygnalisty lub wyrządza lub może wyrządzić nieuzasadnioną szkodę Sygnaliście, w tym bezpodstawne inicjowanie postępowań przeciwko Sygnaliście,
• Zgłoszenie – zgłoszenie wewnętrzne, tj. informacja o naruszeniu prawa, przekazana Spółce w formie ustnej lub pisemnej poprzez przeznaczone do tego Kanały Zgłoszeń,
• Kanały Zgłoszeń – techniczne i organizacyjne rozwiązania umożliwiające dokonywanie Zgłoszenia, w tym zgłoszenia ustne oraz pisemne,
• Działania następcze – działania podjęte w celu oceny prawdziwości informacji zawartych w Zgłoszeniu oraz w celu przeciwdziałania naruszeniu prawa będącemu przedmiotem Zgłoszenia, w szczególności przez Postępowanie Wyjaśniające,
• Koordynator – Przedstawiciel Grupy Kapitałowej w osobie prokurenta Spółki Specinvest Spółki z ograniczona odpowiedzialnością Beta Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka Komandytowa, tj. osoba upoważniona do przyjmowania Zgłoszeń oraz odpowiedzialna za przebieg postępowania wyjaśniającego dot. zgłoszenia we wszystkich Spółkach z GK SI; zasady pracy Koordynatora i jego zakres uprawnień oraz obowiązków określa pkt 10 Procedury,
• Koordynator Zastępczy – osoba posiadająca prawa i obowiązki Koordynatora, wyznaczana przez Członka Zarządu Spółki w szczególnych sytuacjach, o których mowa w Procedurze,
• Pracownik – pracownik, pracownik tymczasowy, osoba świadcząca pracę na innej podstawie niż stosunek pracy, w tym na podstawie umowy cywilnoprawnej, osoba świadcząca pracę pod nadzorem i kierownictwem wykonawcy, podwykonawcy lub dostawcy, stażysta, wolontariusz, praktykant, zatrudniony/świadczący pracę lub usługi w którejkolwiek ze spółek z GK SI,
• Osoba, której dotyczy Zgłoszenie – wskazana w Zgłoszeniu osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną - jako osoba, która dopuściła się naruszenia prawa, lub jako osoba, z którą osoba, która dopuściła się naruszenia prawa, jest powiązana,
• Osoba pomagająca w Zgłoszeniu – osoba fizyczna, która pomaga Sygnaliście w dokonaniu Zgłoszenia i której pomoc nie powinna być ujawniona,
• Osoba powiązana z Sygnalistą – osoba fizyczna, która może doświadczyć działań odwetowych, w tym inny pracownik spółki wchodzącej w skład GK SI lub członek rodziny Sygnalisty,
• Członek Zarządu – wyznaczony Członek Zarządu Spółki, który realizuje szczególne uprawnienia i obowiązki określone Procedurą,
• Doradca Zewnętrzny – podmiot upoważniony do prowadzenia postępowania wyjaśniającego dotyczącego Zgłoszenia dokonanego w danej Spółce z GK SI oraz posiadający również kompetencje do podejmowania Działań następczych, włączając w to weryfikację zgłoszenia wewnętrznego i dalszą komunikację z Sygnalistą, w tym występowanie o dodatkowe informacje i przekazywanie Sygnaliście informacji zwrotnej, w szczególności zewnętrzny prawnik lub doradca,
• Postępowanie Wyjaśniające – postępowanie prowadzone w związku ze złożonym Zgłoszeniem,
• RODO – Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1 z późn. zm.),
• Dane Osobowe – oznaczają wszelkie informacje o zidentyfikowanej lub możliwej do zidentyfikowania osobie fizycznej ("osobie, której dane dotyczą"); możliwa do zidentyfikowania osoba fizyczna to osoba, którą można bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikować, w szczególności na podstawie identyfikatora takiego jak imię i nazwisko, numer identyfikacyjny, dane o lokalizacji, identyfikator internetowy lub jeden bądź kilka szczególnych czynników określających fizyczną, fizjologiczną, genetyczną, psychiczną, ekonomiczną, kulturową lub społeczną tożsamość osoby fizycznej,
• Administrator - oznacza osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub inny podmiot, który samodzielnie ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych,
• Współadministrator – oznacza osobę fizyczną lub prawną, organ publiczny, jednostkę lub inny podmiot, który wspólnie z innym administratorem danych osobowych ustala cele i sposoby przetwarzania danych osobowych.

Zakres stosowania Procedury.

Procedura ma zastosowanie wobec Sygnalistów we wszystkich miejscach prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółki z GK SI.

Procedura obowiązuje we wszystkich Spółkach z GK SI, bez względu na istniejący w danej Spółce poziom zatrudnienia.

Każda ze Spółek z GK SI zobowiązana jest udostępnić na swojej stronie internetowej lub w sposób u siebie zwyczajowo przyjęty, treść niniejszej Procedury oraz w ramach swoich wewnętrznych struktur, zapewnić Sygnalistom możliwość skorzystania ze wskazanych w Procedurze Kanałów Zgłoszenia Informacji o naruszeniu prawa.

Procedura jest traktowana jako wewnętrznie obowiązujący dokument dotyczący zgłaszania Informacji o naruszeniu prawa, uwzględniający modyfikacje wynikające z obowiązujących przepisów prawa kraju, w którym dana Spółka z GK SI ma swoją siedzibę.

Każda ze Spółek z GK SI zobowiązana jest wybrać Doradcę Zewnętrznego, który będzie odpowiedzialny za prowadzenie Postępowania wyjaśniającego w danej Spółce z GK SI oraz do współpracy z Koordynatorem w zakresie realizacji obowiązków wynikających z niniejszej Procedury w przypadku wystąpienia zgłoszenia wewnętrznego.

Każdy z Pracowników zobowiązany jest do zapoznania się z treścią Procedury. Nowy Pracownik zobowiązany jest zapoznać się z treścią Procedury przed dopuszczeniem do pracy.

Spółka z GK SI zobowiązana jest poinformować osobę ubiegającą się o pracę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego będącego podstawą świadczenia pracy lub usług, o istnieniu Procedury wraz z rozpoczęciem rekrutacji lub negocjacji poprzedzających zawarcie umowy.

Procedura obejmuje działania począwszy od momentu Zgłoszenia przez Postępowanie Wyjaśniające i podjęcie Działań Następczych.

Procedura nie wyłącza stosowania przepisów odrębnych przewidujących szczególny tryb zgłaszania naruszeń prawa, w tym rozpatrywanie informacji o naruszeniu prawa zgłoszonych anonimowo oraz trybów zgłaszania naruszeń prawa w Spółce przewidzianych w innych wewnętrznych regulacjach Spółki, przy czym w zakresie nieuregulowanym w tych wewnętrznych regulacjach stosuje się Procedurę.

Naruszenia prawa objęte Procedurą.

Procedura określa zasady i tryb zgłaszania przez Sygnalistów Informacji o naruszeniach prawa, czyli działaniach lub zaniechaniach niezgodnych z prawem lub mających na celu obejście prawa dotyczącego:

• korupcji,
• zamówień publicznych,
• usług, produktów i rynków finansowych,
• przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu,
• bezpieczeństwa produktów i ich zgodności z wymogami,
• bezpieczeństwa transportu,
• ochrony środowiska,
• ochrony radiologicznej i bezpieczeństwa jądrowego,
• bezpieczeństwa żywności i pasz,
• zdrowia i dobrostanu zwierząt,
• zdrowia publicznego,
• ochrony konsumentów,
• ochrony prywatności i danych osobowych,
• bezpieczeństwa sieci i systemów teleinformatycznych,
• interesów finansowych Skarbu Państwa Rzeczypospolitej Polskiej, jednostek samorządu terytorialnego oraz Unii Europejskiej, z
• rynku wewnętrznego Unii Europejskiej, w tym publicznoprawnych zasad konkurencji i pomocy państwa oraz opodatkowania osób prawnych,
• konstytucyjnych wolności i praw człowieka i obywatela - występujące
  w stosunkach jednostki z organami władzy publicznej i niezwiązane
  z dziedzinami wskazanymi powyżej.

Zgłoszenie może dotyczyć uzasadnionego podejrzenia zaistniałego lub potencjalnego naruszenia prawa, o którym mowa w pkt 5.1 do którego doszło lub prawdopodobnie dojdzie w Spółce.

Ochrona Sygnalisty

Sygnalista podlega ochronie określonej w pkt 7 Procedury od chwili dokonania Zgłoszenia lub ujawnienia publicznego, pod warunkiem, że miał uzasadnione podstawy sądzić, że informacja będąca przedmiotem Zgłoszenia lub ujawnienia publicznego jest prawdziwa w momencie dokonywania zgłoszenia lub ujawnienia publicznego i że stanowi Informację o naruszeniu prawa objętą Procedurą (pkt 5).

Dane Osobowe, tożsamość Sygnalisty i informacje pozwalające na ustalenie tożsamości Sygnalisty są chronione na zasadach określonych w pkt 16 Procedury. Spółka oraz pozostałe Spółki z GK SI może ujawnić informacje o Sygnaliście, osobach lub okolicznościach będących przedmiotem Zgłoszenia, uprawnionym podmiotom wyłącznie w trybie określonym przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.

Ochrona Sygnalisty nie dotyczy Sygnalisty będącego jednocześnie sprawcą lub współsprawcą naruszenia prawa objętego Zgłoszeniem, przy czym w takim przypadku Spółka lub pozostałe Spółki z GK SI przy rozstrzyganiu odpowiedzialności pracowniczej lub cywilnej może uwzględnić fakt poinformowania jej o naruszeniu prawa przez Sygnalistę jako okoliczność łagodzącą.

Zakaz Działań odwetowych

Zakazane jest podejmowanie Działań odwetowych oraz prób lub groźby takich działań wobec Sygnalisty, który dokonał Zgłoszenia, zgłoszenia zewnętrznego o którym mowa w pkt 13 Procedury lub ujawnienia publicznego zgodnie z Ustawą.

Zakazane jest podejmowanie Działań odwetowych oraz prób lub groźby takich działań wobec Osoby pomagającej w Zgłoszeniu oraz osoby, która pomogła Sygnaliście w dokonaniu zgłoszenia zewnętrznego o którym mowa w pkt 13 Procedury, jak i w stosunku do Osoby powiązanej z Sygnalistą oraz osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej pomagającej Sygnaliście lub z nim powiązanej.

Sygnalista oraz osoby wymienione w pkt 7.2 podlegają ochronie przed Działaniami odwetowymi od momentu dokonania przez Sygnalistę Zgłoszenia, zgłoszenia zewnętrznego, o którym mowa w pkt 13 Procedury lub ujawnienia publicznego, pod warunkiem, że Sygnalista miał uzasadnione podstawy sądzić, że przekazana Informacja o naruszeniu prawa wypełnia definicję określoną w Procedurze i jest prawdziwa w momencie dokonywania zgłoszenia lub ujawnienia publicznego.

Podejmowanie jakichkolwiek aktywności o charakterze represyjnym, dyskryminacyjnym lub innego rodzaju niesprawiedliwe traktowanie Sygnalisty w postaci Działań odwetowych, będzie traktowane jako naruszenie Procedury i może skutkować odpowiedzialnością porządkową lub rozwiązaniem umowy łączącej Spółkę z GK SI z podmiotem dokonującym Działań odwetowych.

Zakazane jest podejmowanie przez Spółki z GK SI Działań odwetowych, polegających w szczególności na:

• odmowie nawiązania stosunku pracy,
• wypowiedzeniu lub rozwiązaniu bez wypowiedzenia stosunku pracy,
• nie zawarciu umowy o pracę na czas określony lub umowy o pracę na czas nieokreślony po rozwiązaniu umowy o pracę na okres próbny, nie zawarciu kolejnej umowy o pracę na czas określony lub nie zawarciu umowy o pracę na czas nieokreślony, po rozwiązaniu umowy o pracę na czas określony
  – w sytuacji, gdy Sygnalista miał uzasadnione oczekiwanie, że zostanie z nim zawarta taka umowa,
• obniżeniu wysokości wynagrodzenia za pracę,
• wstrzymaniu awansu albo pominięciu przy awansowaniu,
• pominięciu przy przyznawaniu innych niż wynagrodzenie świadczeń związanych
  z pracą lub obniżeniu wysokości tych świadczeń,
• przeniesieniu pracownika na niższe stanowisko pracy,
• zawieszeniu w wykonywaniu obowiązków pracowniczych lub służbowych,
• przekazaniu innemu pracownikowi dotychczasowych obowiązków pracowniczych sygnalisty,
• niekorzystnej zmianie miejsca wykonywania pracy lub rozkładu czasu pracy,
• negatywnej ocenie wyników pracy lub negatywnej opinii o pracy,
• nałożeniu lub zastosowaniu środka dyscyplinarnego, w tym kary finansowej,
  lub środka o podobnym charakterze,
• przymusie, zastraszaniu lub wykluczeniu,
• mobbingu,
• dyskryminacji,
• niekorzystnym lub niesprawiedliwym traktowaniu,
• wstrzymaniu udziału lub pominięciu przy typowaniu do udziału
  w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe,
• nieuzasadnionym skierowaniu na badanie lekarskie, w tym badania psychiatryczne, chyba że przepisy odrębne przewidują możliwość skierowania pracownika na takie badania,
• działaniu zmierzającym do utrudnienia znalezienia w przyszłości pracy
  w danym sektorze lub branży na podstawie nieformalnego lub formalnego porozumienia sektorowego lub branżowego,
• spowodowaniu straty finansowej, w tym gospodarczej lub utraty dochodu,
• wyrządzeniu innej szkody niematerialnej, w tym naruszeniu dóbr osobistych,
  w szczególności dobrego imienia Sygnalisty.
• Sygnalista lub osoba, o której mowa w pkt 7.2, wobec której podjęto Działania odwetowe lub podejrzewa, że może stać się celem takich działań powinna zgłosić tę okoliczność do Koordynatora. Koordynator po otrzymaniu takiego zawiadomienia niezwłocznie przekazuje je do Doradcy Zewnętrznego z którymi ustala działania mające na celu minimalizację lub całkowite wyeliminowanie zaistniałych lub potencjalnych Działań odwetowych, przy uwzględnieniu okoliczności sprawy.

Sposoby zgłaszania naruszeń 

Osobą odpowiedzialną za przyjmowanie Zgłoszeń dotyczących naruszeń prawa jest wspólny Koordynator ustalony dla Grupy Kapitałowej Specinvest.

Sygnalista może dokonywać Zgłoszeń za pomocą następujących Kanałów Zgłoszenia:

• ustnie Koordynatorowi,
• pocztą elektroniczną na adres e-mail, tj.: sygnalisci@8invest.pl ,
• w przypadku gdy Zgłoszenie dotyczy działania lub zaniechania popełnionego przez Koordynatora, Sygnalista może je przekazać na adres e-mail GK SI, tj.: net@8invest.pl,
• w przypadku gdy Zgłoszenie dotyczy działania lub zaniechania popełnionego przez Członka Zarządu Spółki lub Członka Zarządu którejkolwiek ze Spółek z GK SI, Sygnalista może je przekazać do pozostałych członków zarządu Spółki, z dopiskiem „Zgłoszenie Sygnalisty”.

Jeżeli z treści Zgłoszenia przekazanego Kanałem Zgłoszenia wskazanym w pkt 8.2 ppkt a)-d) Procedury wynika, że Koordynator może być zaangażowany w naruszenie prawa stanowiące przedmiot Zgłoszenia, Koordynator nie może brać udziału w jakichkolwiek pracach dotyczących weryfikacji i rozpatrywania takiego Zgłoszenia oraz podejmowania Działań następczych. W takim przypadku Koordynator niezwłocznie informuje Członka Zarządu, który powołuje inną osobę jako Koordynatora Zastępczego do weryfikacji danego Zgłoszenia.

Zgłoszenia zawierające nieprawdziwe Informacje o naruszenia prawa nie skutkują ochroną Sygnalisty i osób o których mowa w pkt 7.2. i mogą się wiązać z odpowiedzialnością, o której mowa w pkt 14 Procedury.

• Treść Zgłoszenia 

Zgłoszenie powinno zawierać wyjaśnienie przedmiotu Zgłoszenia oraz co najmniej następujące informacje:

• Dane Osobowe Sygnalisty, niezbędne do jego identyfikacji,
• datę oraz miejsce zaistnienia naruszenia prawa lub datę i miejsce pozyskania informacji o naruszeniu prawa,
• opis konkretnej sytuacji lub okoliczności stwarzających możliwość wystąpienia naruszenia prawa,
• wskazanie podmiotu lub osoby, której dotyczy Zgłoszenie, wraz ze wskazaniem Danych Osobowych niezbędnych do identyfikacji podmiotu, którego dotyczy Zgłoszenie,
• wskazanie ewentualnych świadków naruszenia prawa,
• wskazanie wszystkich dowodów i informacji, jakimi dysponuje Sygnalista, które mogą okazać się pomocne w procesie rozpatrywania Zgłoszenia,
• wskazanie preferowanego sposobu kontaktu zwrotnego, w tym wskazanie adresu lub danych do kontaktu, w celu przekazania informacji o podjętych działaniach następczych.
• W przypadku, gdy Sygnalista nie ujawni swojej tożsamości i nie poda danych, o których mowa w pkt 9.1 ppkt a) przy dokonaniu Zgłoszenia, Spółka ani żadna ze Spółek z GK SI nie będą rozpoznawały takich Zgłoszeń w ramach Procedury.

Zakres zadań i uprawnień Koordynatora.

Koordynator, jest podmiotem upoważnionym do przyjmowania Zgłoszeń (włączając w to weryfikację Zgłoszenia i dalszą komunikację z Sygnalistą, w tym występowanie o dodatkowe informacje i przekazywanie Sygnaliście informacji zwrotnej), współpracy z daną Spółką z GK SI w zakresie dokonanych Zgłoszeń oraz podejmowania Działań następczych.

Koordynator jest bezstronnym, jednoosobowym organem, powoływanym na czas nieokreślony przez Zarząd Spółki w drodze zarządzenia.

W ramach Postępowania wyjaśniającego dotyczącego danej Spółki z GK SI, Koordynator działa w porozumieniu z Doradcą Zewnętrznym wyznaczonym do podjęcia działań.  

Współpraca, o której mowa w ppkt 10.3. wymaga udzielenia stosownych upoważnień przez Zarząd danej Spółki z GK SI.

Doradca Zewnętrzny Spółki zainteresowanej, w porozumieniu z Koordynatorem prowadzi Postępowanie wyjaśniające we własnym zakresie.

Wyłącznie Koordynator posiada dostęp do Kanałów Zgłoszeń określonych w pkt 8.2 ppkt. a) - b).

Koordynator oraz Doradca Zewnętrzny z poszanowaniem godności, prawa do prywatności i dobrego imienia pracowników Spółek z GK SI oraz osób i podmiotów trzecich ma prawo:

zobowiązać do złożenia wyjaśnień (na piśmie lub w formie elektronicznej) Osobę, której dotyczy zgłoszenie,

weryfikować przekazane przez Sygnalistę dokumenty, fakty, informacje i inne dane za pomocą dostępnych środków lub zwracać się do Członka Zarządu Spółki lub Spółki zainteresowanej o przekazanie mu adekwatnych do danej sytuacji zasobów rzeczowych lub osobowych Spółki z GK SI,

konsultacji z prawnikiem wewnętrznym na etapie weryfikacji Zgłoszenia,

doboru innych osób na etapie Postępowania Wyjaśniającego do czynności realizowanych w tym postępowaniu pod warunkiem, że osoby te zobowiązane będą do zachowania wszelkich zasad wynikających z niniejszej Procedury, w szczególności do ochrony poufności informacji i tożsamości Sygnalisty.

• Weryfikacja Zgłoszenia  [JG1]

Zgłoszenia rozpatrywane są w kolejności ich otrzymania.

Po otrzymaniu Zgłoszenia, Koordynator w porozumieniu z Doradcą Zewnętrznym podejmuje z zachowaniem należytej staranności i zasad poufności określonych w Procedurze, następujące Działania następcze:

potwierdza przyjęcie Zgłoszenia w ciągu 7 dni od jego otrzymania poprzez:

• sporządzenie potwierdzenia przyjęcia zgłoszenia, stanowiącego Załącznik nr 1 do Procedury i niezwłoczne przekazanie go Sygnaliście - w przypadku zgłoszenia dokonanego ustnie,
• zwrotną informacją e-mail z adresu Sygnalisci@8invest.pl[…], na adres poczty elektronicznej wskazany przez Sygnalistę lub ten z którego przekazane zostało Zgłoszenie,

- chyba, że Sygnalista nie wskazał adresu lub innych danych kontaktowych, na które należy przekazać potwierdzenie lub odmawia przyjęcia potwierdzenia.

informuje Członka Zarządu Spółki oraz Zarząd Spółki zainteresowanej o wpłynięciu Zgłoszenia i ewentualnej potrzebie wyznaczenia Koordynatora Zastępczego do prowadzenia działań opisanych poniżej, jeżeli Zgłoszenie dotyczy działania lub zaniechania popełnionego przez Koordynatora,

przekazuje Zgłoszenie do Doradcy Zewnętrznego w celu dokonania oceny czy Zgłoszenie dotyczy naruszeń prawa wskazanych w pkt 5 Procedury i czy spełnia warunki Ustawy, w szczególności Zgłoszenie jest weryfikowane na tym etapie pod kątem oceny:

prawdziwości Informacji o naruszeniu prawa,

przeciwdziałania naruszeniu prawa będącego przedmiotem Zgłoszenia,

Weryfikacja Zgłoszenia może się odbywać przy współpracy prawnika wewnętrznego który to Podmiot zobowiązany jest do zachowania zasad poufności określonych Procedurą.

Doradca Zewnętrzny w porozumieniu z Koordynatorem ustala, czy zgłaszający ma status Sygnalisty podlegającego ochronie na gruncie Ustawy i Procedury, czy też takiego statusu nie ma.

Doradca Zewnętrzny w porozumieniu z Koordynatorem prowadzi dalszą komunikację z Sygnalistą, w tym występuje o dodatkowe informacje i wyjaśnienia dotyczące Zgłoszenia.

Doradca Zewnętrzny w porozumieniu z Koordynatorem przekazuje informację zwrotną dotyczącą Zgłoszenia – w terminie nieprzekraczającym 3 miesięcy od dnia potwierdzenia przyjęcia Zgłoszenia lub - w przypadku nieprzekazania potwierdzenia - 3 miesięcy od upływu 7 dni od dnia dokonania Zgłoszenia, chyba że Sygnalista nie podał adresu do kontaktu lub innych danych kontaktowych, które umożliwiałyby przekazanie informacji zwrotnej.

• Postępowanie wyjaśniające.

Jeżeli Zgłoszenie pozwala na przeprowadzenie Postępowania Wyjaśniającego, następuje jego niezwłoczne wszczęcie. W szczególności Doradca Zewnętrzny w porozumieniu z Koordynatorem może odstąpić od przeprowadzenia Postępowania Wyjaśniającego w sytuacji, kiedy Zgłoszenie jest w sposób oczywisty nieprawdziwe.

Postępowanie Wyjaśniające prowadzone jest przez Doradcę Zewnętrznego w porozumieniu z Koordynatorem. Doradca Zewnętrzny w sprawach szczególnie skomplikowanych może dobrać inne osoby na etapie Postępowania Wyjaśniającego do realizacji lub konsultacji poszczególnych czynności w tym postępowaniu pod warunkiem, że osoby te zobowiązane będą do zachowania wszelkich zasad wynikających z niniejszej Procedury, w szczególności do ochrony poufności informacji i tożsamości Sygnalisty oraz osób, o których mowa w pkt 16.1 Procedury.

Po przeprowadzeniu Postępowania Wyjaśniającego Koordynator w porozumieniu z Doradcą Zewnętrznym sporządza raport, który stwierdza uznanie Zgłoszenia za:

nieobjęte Procedurą, jeśli Zgłoszenie nie dotyczy naruszeń prawa określonych w pkt 5 lub nie zawiera informacji umożliwiających weryfikację Zgłoszenia,

zweryfikowane negatywnie,

zweryfikowane pozytywnie,

oraz zawiera dokładny opis Zgłoszenia i wskazanych w nim naruszeń prawa, działania podjęte przez Doradcę Zewnętrznego, wskazanie osób zaangażowanych i ich rolę w ramach naruszenia prawa oraz ostateczne ustalenia w zakresie informacji przekazanych
w Zgłoszeniu.

Raport sporządzany jest z zachowaniem obowiązujących w danej Spółce z GK SI zasad ochrony Danych Osobowych

Raport przekazywany jest Członkowi Zarządu Spółki oraz Zarządowi Spółki zainteresowanej, której dotyczy Zgłoszenie. Koordynator oraz Doradca Zewnętrzy podejmują decyzję co do dalszych Działań następczych i treści informacji zwrotnej jaka powinna zostać przekazana składającemu Zgłoszenie.

Jeśli zweryfikowane pozytywnie Zgłoszenie dotyczy również innych Spółek z GK SI, Koordynator przekazuje odpowiednie informacje do Zarządu zainteresowanej Spółki/Spółek wraz ze wskazanymi rekomendacjami.

W przypadku Zgłoszenia zweryfikowanego pozytywnie, Koordynator rekomenduje Członkowi Zarządu Spółki oraz Zarządowi Spółki zainteresowanej:

działania krótkofalowe - stosowne działania naprawcze lub dyscyplinujące w stosunku do osoby, która dokonała naruszenia prawa,

działania długofalowe, których celem jest wyeliminowanie i zapobieganie tożsamym lub podobnym naruszeniom co opisane w Zgłoszeniu, w przyszłości.

Informacje dotyczące zgłoszeń zewnętrznych

Zgłoszenie Informacji o naruszeniach prawa może w każdym przypadku nastąpić również do Rzecznika Praw Obywatelskich lub organu publicznego (ujawnienie publiczne).

Sygnalista dokonujący ujawnienia publicznego podlega ochronie przewidzianej w Ustawie, jeżeli dokona:

a) Zgłoszenia, a następnie zgłoszenia zewnętrznego, a podmiot prawny, a następnie organ publiczny w terminie na przekazanie informacji zwrotnej ustalonym w Procedurze, a następnie w terminie na przekazanie informacji zwrotnej ustalonym w procedurze zewnętrznej organu publicznego nie podejmą żadnych odpowiednich działań następczych ani nie przekażą Sygnaliście informacji zwrotnej lub,

b) od razu zgłoszenia zewnętrznego, a organ publiczny w terminie na przekazanie informacji zwrotnej ustalonym w swojej procedurze zewnętrznej nie podejmie żadnych odpowiednich działań następczych ani nie przekaże Sygnaliście informacji zwrotnej,

- chyba że Sygnalista nie podał adresu do kontaktu, na który należy przekazać taką informację.

Sygnalista dokonujący ujawnienia publicznego podlega ochronie także w przypadku, gdy ma uzasadnione podstawy sądzić, że:

1) naruszenie może stanowić bezpośrednie lub oczywiste zagrożenie interesu publicznego, w szczególności, gdy istnieje ryzyko nieodwracalnej szkody, lub

2) dokonanie zgłoszenia zewnętrznego narazi Sygnalistę na działania odwetowe lub

3) w przypadku dokonania zgłoszenia zewnętrznego istnieje niewielkie prawdopodobieństwo skutecznego przeciwdziałania naruszeniu prawa z uwagi na szczególne okoliczności sprawy, takie jak możliwość ukrycia lub zniszczenia dowodów, istnienia zmowy między organem publicznym a sprawcą naruszenia lub udziału organu publicznego w naruszeniu.

Zgłoszenie dokonane do Rzecznika Praw Obywatelskich lub organu publicznego z pominięciem procedury Zgłoszeń określonej w Procedurze nie skutkuje pozbawieniem Sygnalisty ochrony gwarantowanej przepisami Ustawy.

Przepisów pkt 13.2 – 13.4 nie stosuje się, jeżeli przekazanie Informacji o naruszeniu prawa następuje bezpośrednio do prasy i stosuje się ustawę z dnia 26 stycznia 1984 r. - Prawo prasowe (Dz. U. z 2018 r. poz. 1914).

Odpowiedzialność Sygnalisty

• Sygnalista, który dokonuje zgłoszenia w złej wierze (tj. mając świadomość, że nie doszło do naruszenia prawa lub podając nieprawdziwe informacje w tym zakresie), nie jest objęty ochroną przewidzianą w Procedurze oraz w Ustawie.
• W przypadku ustalenia w toku weryfikacji Zgłoszenia lub w Postępowaniu Wyjaśniającym, że w Zgłoszeniu świadomie podano nieprawdę lub zatajono prawdę, Sygnalista będący Pracownikiem Spółki z GK SI może zostać pociągnięty do odpowiedzialności porządkowej określonej w przepisach Kodeksu Pracy. Takie zachowanie może być również zakwalifikowane jako ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych i jako takie skutkować rozwiązaniem umowy o pracę bez wypowiedzenia.
• W przypadku Sygnalisty, świadczącego na rzecz Spółki z GK SI usługi lub dostarczającego towary na podstawie umowy cywilnoprawnej, ustalenie dokonania nieprawdziwego Zgłoszenia może skutkować rozwiązaniem umowy i zakończeniem współpracy pomiędzy stronami.
• Osoba lub podmiot, która doznała szkody w wyniku Zgłoszenia dokonanego w złej wierze, ma prawo dochodzić od Sygnalisty odszkodowania lub zadośćuczynienia na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w szczególności za naruszenie dóbr osobistych.
• Sygnalista, który dokonuje zgłoszenia lub ujawnienia publicznego, wiedząc, że do naruszenia prawa nie doszło, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
• Również Spółki z GK SI są uprawnione do pociągnięcia do odpowiedzialności odszkodowawczej Sygnalistę świadomie dokonującego fałszywego Zgłoszenia – w przypadku, gdy po stronie spółek z GK SI wystąpi z tego tytułu szkoda.
• Rejestr Zgłoszeń

Za prowadzenie Rejestru Zgłoszeń poszczególnych Spółek odpowiada Koordynator. Rejestr prowadzony jest odrębnie dla każdej Spółki z GK SI.

Zgłoszenie podlega wpisowi do Rejestru Zgłoszeń, niezależnie od dalszego przebiegu Postępowania Wyjaśniającego.

Rejestr Zgłoszeń zawiera:

• numer Zgłoszenia,
• przedmiot naruszenia prawa,
• dane osobowe Sygnalisty oraz osoby, której dotyczy zgłoszenie, niezbędne do identyfikacji tych osób (jeżeli zostały podane / ustalone),
• adres do kontaktu Sygnalisty,
• datę dokonania Zgłoszenia,
• informację o podjętych Działaniach następczych,
• datę przekazania informacji zwrotnej,
• datę zakończenia sprawy.

Rejestr Zgłoszeń prowadzony jest z zachowaniem zasad poufności. Informacje zawarte w Rejestrze Zgłoszeń, dokumenty i informacje zebrane w toku analizy Zgłoszenia oraz informacje dotyczące rozpatrzenia Zgłoszenia i podejmowanych Działań Następczych, przechowywane są przez Spółkę przez okres 3 lat po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym zakończono Działania następcze, lub po zakończeniu postępowań zainicjowanych tymi działaniami.

Co najmniej raz w roku Koordynator dokonuje weryfikacji Rejestru Zgłoszeń i ustala z Zarządami Spółek sytuacje wymagające zmian w organizacji lub procesach GK SI.

W konsultacjach o których mowa w pkt 15.5. uczestniczy dodatkowo Zarząd/Członek Zarządu Spółki zainteresowanej.

Wzór Rejestru Zgłoszeń stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej Procedury.

• Dane osobowe i zachowanie poufności.

Dane Osobowe przetwarzane w związku z wykonywaniem czynności objętych Procedurą, w szczególności dane osobowe: Sygnalisty; osób, których dotyczy Zgłoszenie; osób trzecich, w tym wskazanych w Zgłoszeniu oraz osób, o których mowa w pkt 7.2 Procedury, podlegają ochronie przewidzianej w RODO oraz w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych, z uwzględnieniem przepisów szczególnych pochodzących z Ustawy.

Środki techniczne i organizacyjne podjęte w celu wdrożenia Procedury oraz Kanałów Zgłoszeń uniemożliwiają nieupoważnionym osobom uzyskanie dostępu do informacji objętych Zgłoszeniem oraz zapewniają ochronę poufności tożsamości osób, o których mowa w pkt 16.1. Ochrona poufności dotyczy informacji, na podstawie których można bezpośrednio lub pośrednio zidentyfikować tożsamość tych osób. W szczególności:

wszelkie działania na gruncie Procedury są realizowane z uwzględnieniem obowiązujących w danej Spółce z GK SI regulacji wewnętrznych dot. ochrony informacji;

dostęp do Rejestru Zgłoszeń poszczególnej Spółki z GK SI, posiada wyłącznie Koordynator, Członek Zarządu i Członek Zarządu tej Spółki;

dostęp do Kanału Zgłoszenia, o którym mowa w pkt 8.2 ppkt b) jest zabezpieczony hasłem, które posiada wyłącznie Koordynator;

dostęp do Kanału Zgłoszenia, o którym mowa w pkt 8.2 ppkt c) jest zabezpieczony hasłem, które posiada wyłącznie Członek Zarządu danej Spółki z GK SI.

Do przyjmowania i weryfikacji Zgłoszeń, podejmowania Działań następczych oraz przetwarzania Danych Osobowych osób, o których mowa w pkt 16.1. Procedury, mogą być dopuszczone wyłącznie osoby posiadające pisemne upoważnienie odpowiednio Zarządu Spółki lub Zarządu Spółki z GK SI.

Osoby upoważnione, o których mowa w pkt 16.3 Procedury są obowiązane do zachowania tajemnicy w zakresie informacji i danych osobowych, które uzyskały w ramach przyjmowania i weryfikacji Zgłoszeń, oraz podejmowania działań następczych, także po ustaniu stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, w ramach którego wykonywały tę pracę.

Z zastrzeżeniem pkt 16.6. tożsamość Sygnalisty, jak również wszystkie informacje umożliwiające jego identyfikację, nie będą ujawniane osobom nieupoważnionym, w tym Osobom, których dotyczy Zgłoszenie, osobom trzecim ani nieupoważnionym pracownikom i współpracownikom Spółek z GK SI. Tożsamość Sygnalisty, jak również inne informacje umożliwiające jego identyfikację mogą zostać ujawnione jedynie wtedy, gdy takie ujawnienie jest koniecznym i proporcjonalnym obowiązkiem wynikającym z powszechnie obowiązujących przepisów prawa w kontekście prowadzonych przez organy krajowe postępowań. Tożsamość podmiotów, o których mowa w pkt 16.1 ppkt b i c, podlega wymogom zachowania poufności w analogicznym zakresie, co tożsamość Sygnalisty.

Dane osobowe Sygnalisty, pozwalające na ustalenie jego tożsamości, mogą zostać ujawnione nieupoważnionym osobom:

za wyraźną zgodą Sygnalisty, wyrażoną co najmniej w formie dokumentowej;

w przypadku gdy, Zgłoszenie nie spełnia warunków do objęcia Sygnalisty ochroną wynikającą z Ustawy.

Po otrzymaniu Zgłoszenia, Spółki z GK SI przetwarzają Dane Osobowe w zakresie niezbędnym do przyjęcia Zgłoszenia lub podjęcia ewentualnego Działania następczego. Dane Osobowe, które nie mają znaczenia dla rozpatrywania Zgłoszenia, nie są zbierane, a w razie przypadkowego zebrania są niezwłocznie usuwane. Usunięcie tych Danych Osobowych następuje w terminie 14 dni od chwili ustalenia, że nie mają one znaczenia dla sprawy.

Zachowanie poufności ma na celu zagwarantowanie poczucia bezpieczeństwa Sygnaliście oraz minimalizację ryzyka wystąpienia Działań odwetowych. Sygnalista, który dokonał Zgłoszenia, a którego Dane Osobowe zostały w sposób nieuprawniony ujawnione, powinien niezwłocznie o zaistniałej sytuacji powiadomić Koordynatora, a jeżeli naruszenie obowiązku zachowania poufności dotyczy działań Koordynatora, Sygnalista powinien skorzystać z Kanału zgłoszenia, o który mowa w pkt 8.2 ppkt c).

Dane Osobowe przetwarzane w związku z przyjęciem Zgłoszenia lub podjęciem Działań następczych oraz dokumenty związane z tym Zgłoszeniem są przechowywane przez Spółkę lub Spółkę zainteresowaną przez okres 3 lat po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym zakończono Działania następcze, lub po zakończeniu postępowań zainicjowanych tymi działaniami. Spółka oraz każda ze Spółek zainteresowanych usuwa Dane Osobowe oraz niszczy dokumenty związane ze Zgłoszeniem po upływie okresu przechowywania. Z czynności tych sporządza się protokół.

W zakresie, w jakim Spółką zainteresowaną, tj. spółką której dotyczy Zgłoszenie, jest Spółka (albo Spółki) z GK SI inna niż Spółka, wtedy w ramach realizacji Procedury, w tym w zakresie przyjmowania Zgłoszeń, podejmowania Działań następczych, w tym prowadzenia Postępowania Wyjaśniającego, pomiędzy Spółką oraz Spółką zainteresowaną (odpowiednio Spółkami zainteresowanymi, jeśli Zgłoszenie dotyczy więcej niż jednej Spółki Zainteresowanej) dochodzi do współadministrowania Danymi Osobowymi. Spółka oraz Spółka zainteresowana (odpowiednio Spółki zainteresowane) jako Współadministratorzy w drodze wspólnych uzgodnień w przejrzysty sposób określają odpowiednie zakresy swojej odpowiedzialności dotyczącej wypełniania obowiązków wynikających z RODO.

Jeżeli Zgłoszenie dotyczy wyłącznie Spółki, to jest ona odrębnym Administratorem w odniesieniu do Danych Osobowych przetwarzanych w ramach realizacji Procedury, w tym przyjmowania Zgłoszeń, podejmowania Działań następczych, w tym prowadzenia Postępowania Wyjaśniającego.  

Wobec osób, których Dane Osobowe będą przetwarzane w związku z przyjęciem i obsługą Zgłoszenia należy spełnić obowiązek informacyjny zgodnie z art. 13 albo 14 RODO, z uwzględnieniem przepisów Ustawy.

 Postanowienia końcowe

Procedura ustalona została zgodnie z art. 24 Ustawy, po konsultacji z przedstawicielami osób świadczących pracę na rzecz Spółek z GK SI, wobec nie działania w nich zakładowych organizacji związkowych.

W zakresie nieuregulowanym w niniejszej Procedurze stosuje się przepisy prawa obowiązującego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności przepisy Ustawy.

Procedura wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia podania jej do wiadomości osobom wykonującym pracę w sposób przyjęty w Spółce i danej Spółce z GK SI.